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佳沃股份:2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书
发布日期:2021-09-21 06:52   来源:未知   阅读:

  (深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401)

  七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..... 46

  一、本次发行完成后,上市公司的业务及资产的变动或整合计划..................... 51

  注1:本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财

  务数据和根据该类财务数据计算的财务指标;注2:本募集说明书中部分合计数与各明细数

  注:2019年6月6日,佳沃集团将其持有发行人的 40,065,919 股股份质押给中国银行股份

  有限公司北京海淀支行,质押期限自2019年6月6日起至质押双方办理解除质押手续为止。

  上述股份质押是佳沃集团为发行人实施收购智利公司Australis Seafoods而与中国银行股份

  截至本募集说明书出具之日,发行人总股本为134,000,000股,佳沃集团持

  有公司40,065,919股,占发行人股本总额的29.90%,为发行人的控股股东;联

  2019年6月11日,佳沃集团将其持有的40,065,919股质押予中国银行股份

  有限公司北京海淀支行,质押起始日期为2019年6月6日,用途系佳沃集团为

  发行人实施收购智利公司 Australis Seafoods 而与中国银行股份有限公司澳门分

  截至本募集说明书出具之日,佳沃集团持有公司股份40,065,919股,占公司

  总股本的29.90%。其所持有上市公司股份累计被质押的数量为40,065,919股,

  处行业为“制造业”中的“农副食品加工业(行业代码C13)”;根据《国民经济

  行业分类》(GB/T4754-2017),公司所处行业属于“农副食品加工业(行业代码

  Limits)都参与到不同项目的政策干预与授权中。智利国家环境委员会负责国家

  《中华人民共和国食品安全法》、《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则

  (试行)》、《SC/T3009-1999水产品加工质量管理规范》、《出口食品生产企业备

  规体系、质量标准体系、认证认可体系、检验检测体系、以及质量安全监管体系。

  此外,还积极推进HACCP(危害分析与关键控制点)、BRC(英国零售商协会食

  18,892号法规,其综合、协调、系统化的文本现载于经济部1991年9月28日第

  430号最高法令,及一系列由上述法规衍生的规定。其中特别重要的几部包括:

  (1)经济部1993年5月28日颁布的290号最高法令,其中载有对水产养

  (2)经济部2001年8月24日颁布的第319号最高法令,其中载有关于保

  (3)经济部2001年8月24日颁布的第 320 号最高法令,其中载有水产养

  括《公共水源地籍管理条例》等。2005年,智利通过了《1981年水法》改革决

  此外,需要关注的行业的最新法规有2016年期间对经济部2001年8月24

  日发布的第319号条例作出的修改,采取保护性措施,以期控制和根除水产生物

  物种的高风险疾病。其中包括通过2016年8月23日经济部DS74号宣案提出的,

  细规范了鲑鱼养殖中心在面对大规模突发死亡事件时的应急措施,并于2016年

  10月14日和25日,由智利国家渔业与水产养殖局8561和8927号规范分别发

  截至2018年底,全国水产加工企业9,336个,水产冷库7,957座。水产加工

  品总量2,156.85万吨,同比下降1.79%,其中,海水加工产品1,775.02万吨,淡

  水产品381.83万吨,同比分别下降0.73%和6.46%。用于加工的水产品总量

  据海关统计,2019年我国水产品进出口总量1053.3万吨、进出口总额393.6

  亿美元,同比分别增长10.3%和5.4%。其中,出口量426.8万吨、出口额206.6

  亿美元,同比分别下降1.4%和8.0%;进口量626.5万吨、进口额187.0亿美元,

  同比分别增长19.9%和25.6%。贸易顺差19.6亿美元,比上年同期下降55.05

  湛江国联水产开发股份有限公司于2010年7月8日在深圳证券交易所创业板上

  市,股票代码:300094。湛江国联水产开发股份有限公司率先在水产行业推行

  “2211”电子化监管模式,对虾和罗非鱼拥有BAP四星认证。国联水产先后被认

  定为农业产业化国家重点龙头企业、高新技术企业、海关总署“AA类企业”等。

  山东好当家海洋发展股份有限公司成立于1993年1月27日,于2004年4

  月5日在上海证券交易所上市,股票代码:600467。山东好当家海洋发展股份有

  公司被中国水产科学研究院认定为“全国最大海珍品养殖基地”,生产规模和经济

  中水集团远洋股份有限公司成立于1998年1月19日,于1998年2月12

  日在深圳证券交易所上市,股票代码:000798。中水集团远洋股份有限公司是由

  金枪鱼和南美鱿鱼资源的龙头企业之一,拥有各类远洋渔船近70艘,在大西洋、

  的16%和9%,德国占7%,法国占6%;中国是全球最大的发展中国家三文鱼消

  趋势,其中最典型的代表当属挪威,占挪威国内总产量80%份额的第一梯队生产

  商数量,从1997年时的70家下降到了2014年的23家。考虑到新的法规和生产

  S.A.公司于1998年合并而来。前者致力于三文鱼在海水中的养殖,而后者专注

  Invermar S.A.公司位于智利,成立于1987年,在智利的圣地亚哥交易所上

  Mowi ASA总部位于挪威奥斯陆,在奥斯陆证券交易所(OSE:MHG)及纽约证

  券交易所上市(NYSE:MHG),是全球最大的海鲜生产公司之一,也是全球三文鱼

  各地均有分支机构,该集团在全球鲑鱼和鳟鱼市场占有份额在25%~30%之间。

  作为法罗群岛最大的三文鱼养殖企业,P/F Bakkafrost公司也是全球产业链整合

  知度和需求日益增强。根据国家统计局的数据,从2009年到2018年,水产品类

  售半径大幅扩大。2017年国务院办公厅处发文《关于加快发展冷链物流保障食

  精深产品改革发展。2020年3月,农业农村部发布《2020年渔业渔政工作要点》,

  持之以恒推进渔业高质量发展。2019年2月,农业农村部等10部委联合印发了

  限、暂停生产、最低产量等方面也有严格的规定。2001年,智利颁布了水产养

  殖环境规则和条例(RAMA),为水产养殖项目的环境可持续发展制定了具体要

  求来预防,缓解和补救相关环境影响。随后,卫生问题也被纳入2002年初颁布

  量的精深加工较少,05666有钱人高手论坛。目前整体呈现企业规模偏小,部分企业技术和管理水平不高,

  了严格的要求:水源清冽、优质、无污染;最佳温度在8-14度之间;利于三文

  幅上升,有力的保证了水产加工原材料的供应。根据国家统计局数据显示,2019

  年我国水产品总产量6,480.20万吨,同比增长0.35%,其中海水及淡水养殖产

  值合计5,078.92万吨,同比增长1.76%。水产品养殖在我国水产中占据着主导

  地位,并且随着消费需求不断增加,水产品养殖将继续保持较为可观的增长态势。

  渠道的开拓和流通的便利性,使水产消费市场得到进一步拓展。据海关总署统计,

  2019年我国水产品进出口总量1,053.3万吨,同比增长10.3%,其中进口量626.5

  万吨,同比增长19.9%,出口量426.8万吨,同比下降1.4%。我国水产品进出口

  总额393.6亿美元,同比增长5.4%,其中进口额187.0亿美元,同比增长25.6%,

  度营业收入较2017年度增长较大,一是因公司于2017年8月份对国星股份合并

  报表,而2018年系合并国星股份全年收入;二是因公司于2017年10月份设立

  沃之鲜,2018年沃之鲜收入较2017年有较快增长。2019年度营业收入较2018

  商、连锁超市等。2017年、2018年和2019年和2020年1-6月,发行人国内业

  该阶段将100g-150g的幼鲑放入海洋养殖区的网箱中,开始海水育肥。这一

  过程一般持续12-24个月。在智利,由于海水温度更加理想,生长期比其他地区

  可有所缩短。一个养殖区通常有6-12个网箱。网箱由两部分组成,水面部分由

  浮力元件构成直径30-50米的圆形或方形区域,水下部分的网袋就是网箱的主体,

  20-50米深,最多放养着15万条鱼。网箱中的所养的鱼只占空间的2.5%,每个

  Calbuco市的二级加工厂。其建筑总面积5,600平方米,分布在3.6公顷的土地上,

  采用“外购+加工”的生产模式完成上述产品的生产,生产过程不涉及养殖环节。

  三文鱼产品的生产工作主要通过Australis Seafoods三个下属公司进行:(1)

  后,播散到海水养殖中心进行育肥;(2)Australis Mar S.A.专注于三文鱼在海水

  Roy S.A.专注于育肥后的原材料的加工过程,包括冷储、保鲜等深加工,为

  Australis Seafoods的主营业务涵盖三文鱼的养殖捕捞及加工的全流程,主要

  分为淡水种苗繁育、海水育肥和商品化加工三个阶段,生产主要环节如下图所示:

  鱼、狭鳕鱼及北极甜虾等海产品。以招募经销商开设“海买”品牌专卖店的方式,

  口海鲜和牛羊肉产品已逐步进入华北、东北、华东、西南地区的多家商场及超市,

  包括G-super、盒马鲜生、Cityshop、大润发、BHG、永旺、伊藤洋华堂等全国

  不同,将客户分为信用客户(内部信用客户或有信用保险的客户)和一般客户(交

  与客户的结算方式包括T/T汇款、银行托收及信用证付款,以T/T汇款方式为主,

  产品的渠道运营。2019年上市公司完成智利三文鱼公司Australis控制权交割,

  要通过境外智利控股子公司Australis开展三文鱼的培育、加工、销售;通过境

  为代表的高端动物蛋白领域,坚持“全球资源+中国消费”的战略路线,持续锻造

  的核心竞争力。2019年,公司完成对智利领先三文鱼企业Australis Seafoods重

  (1)积极开展对Australis公司的整合,进一步提升运营效率及盈利能力,

  Australis公司整体运营和盈利能力,使之在竞争日益的全球海产行业更进一步提

  高市场地位。2019年,尤其是下半年,公司加大了在智利自然资源禀赋优越的

  体系与 Australis 的协同效应,在增值产品开发、渠道拓宽、品牌建设、战略管

  合产业中间件,建立强有力的风控及服务能力,快速完成“全球资源+中国消费”

  公司完成对Australis公司的并购后,结合公司在动物蛋白的原有布局,公

  支付了收购Australis的交易对价,收购价款及相关财务费用占用了较多资金,

  上市公司重要子公司Australis主要运营主体位于境外,与公司在适用监管

  前的规划,未来Australis仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运

  Australis仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进

  行进一步程度的融合。对Australis的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到

  全球主要的海产品消费市场。2019年,我国水产品进口总量以及总额明显升高,

  其中,进口量达626.5万吨,进口额达187.0亿美元,同比分别增长19.9%和25.6%,

  势。海鲜产品不仅富含蛋白质、钙质与铁质,还含有许多微量矿物质,如铬、钴、

  成熟,海鲜产品进口将持续保持快速增长的势头,中国进口海鲜市场将不断扩大。

  海鲜行业普遍存在资源掌控力弱,在全球海鲜产业链中话语权低,行业集中度低、www.6hkjw.com

  渠道分散、品牌专业度低的行业痛点。2017年公司战略投资国星股份,迈出打

  域取得业内的领导地位。2019年,公司经过重大资产重组项目,实现对智利三

  文鱼上市公司Australis Seafoods S.A.的收购,战略布局三文鱼产业,进一步巩固

  资源与Australis Seafoods S.A.产生多维度的协同价值,推动上市公司高质量、跨

  2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末,各期末公司资产负债率分

  司与佳沃集团有限公司之股份认购协议》(以下统一简称“本协议”),上述协议主

  第十八次会议决议公告之日(即2020年3月7日),本次发行的发行价格不低于

  司总股本的30%,即不超过4,020.00万股(含4,020.00万股),并以中国证监会

  4.1.1佳沃股份内部批准。本次非公开发行有关事宜获得了佳沃股份董事会、

  佳沃集团应按保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购本次发行 A 股

  约,该方(以下简称“违约方”)应在未违反本协议一方(以下简称“守约方”)向

  其送达要求纠正的通知之日起30日内(以下简称“纠正期限”)纠正其违约行为;

  日应向佳沃股份支付认购款0.05%的滞纳金,且佳沃集团应负责赔偿其迟延支付

  应向佳沃股份支付相当于本协议项下认购款1.5%的违约金,并赔偿佳沃股份因

  6.4本协议签署后,因本协议生效的先决条件(上述4.1)未成就而导致本协

  8.3.2如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、

  截至本募集说明书出具日,上市公司总股本为134,000,000股,佳沃集团持

  有公司40,065,919股,持股比例为29.90%,佳沃集团为公司的控股股东,联想

  本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过4,020.00

  品的需求日益增加,水产品消费占食品消费的比重逐年加大。目前,北美、欧洲、

  中国正成为全球最大海鲜消费国这一历史机遇,通过“全球资源+中国消费”的方

  费者海产品饮食习惯养成、海鲜类餐饮的蓬勃发展,食材领域会发生结构性改变,

  贵的消费升级机遇期,通过收购Australis Seafoods掌握三文鱼上游稀缺生物资

  源,有助于快速提升佳沃股份在产业链中的话语权和议价能力,并可以此为依托,

  打开更广阔的战略空间。根据上市公司的规划,为切实推进Australis Seafoods

  业务模式下整体资产负债率较高;2019年7月,上市公司完成对Australis Seafoods

  负债总额及资产负债率均有一定程度上升。截至2020年6月30日,上市公司合

  并报表口径资产负债率为94.73%,处于相对较高水平,公司业务规模的扩张能

  公司与同行业上市公司2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末

  人更好地对Australis Seafoods进行业务整合,释放协同协应,改善盈利情况,提

  款和银行贷款,交易完成后,上市公司负债总额及资产负债率均有一定程度上升。

  截至2019年12月31日,上市公司合并报表口径资产负债率为93.83%,处于相

  截至本募集说明书出具日,上市公司总股本为134,000,000股,佳沃集团持

  有公司40,065,919股,持股比例为29.90%,佳沃集团为公司的控股股东,联想

  过4,020.00万股(含4,020.00万股)。佳沃集团拟认购本次向特定对象发行的全

  益结构调整、税率变化及其他税法变化、递延所得税资产和递延所得税负债变化、

  护意识的增强,食品质量安全控制已经成为食品企业的重中之重。2009年以来,

  上市公司重要境外子公司Australis三文鱼业务主要分布在智利湖区Los

  Lagos(第十区)、艾森Aysén(第十一区)和麦哲伦Magallanes(第十二区)。

  未来第十二区将作为Australis生产和销售的重点区域。在Australis目前的年度

  目前Australis的育苗场、加工厂距离较远。因此,Australis存在未充分考虑后续

  Australis主要产品可能受自然灾害及病害影响较高。常见的自然灾害包括海啸、

  飓风、火山喷发、赤潮等,常见的三文鱼病害有:海虱、三文鱼立克次体败血症、

  鱼病害均可能对上市公司主要产品造成不利的影响。尽管Australis的区域规划

  上市公司目前的规划,未来Australis Seafoods S.A.仍将保持其经营实体存续并在

  出发,佳沃股份和Australis Seafoods S.A.仍需在财务管理、客户管理、资源管理、

  业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的融合。对Australis Seafoods S.A.

  一支具有国际化经营能力的管理队伍,则公司可能无法顺利将Australis Seafoods

  S.A.纳入整体业务体系,存在相关整合计划无法顺利推进或整合效果不能达到预

  Australis Seafoods S.A.主要生产经营场所位于智利,其销售以美元货币进行结算,

  发行人2020年上半年实现营业收入204,002.56万元,较上年同期增长

  123.79%;归属于上市公司股东的净利润-25,980.83万元,较去年同期下降

  806.68%;扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润-26,931.36万元,较

  去年同期下降814.40%。受到全球范围新冠疫情的影响,发行人的三文鱼等海产

  或公司经营成本或销售费用无法随之调整,将对上市公司2020年整体经营业绩

  40,065,919股股份质押给中国银行股份有限公司北京海淀支行,质押的股份总数

  占其持有公司股份合计数的100%,质押的目的系为公司2019年实施收购智利公

  司Australis Seafoods S.A.而与银行签署的《并购贷款协议》项下之债务提供担保。

  接受凭证》(201104号)。2020年5月20日,发行人收到《中国证监会行政许

  可申请受理单》(受理序号:201104),中国证监会对发行人提交的非公开发行

  股票申请材料进行了审查,决定对该行政许可申请予以受理。2020年6月12日,

  保荐机构收到中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(201104号),

  发行人及保荐机构就通知书提出的问题逐项落实并分别于2020年7月10日及

  2020年8月14日分别将《佳沃农业开发股份有限公司与华泰联合证券有限责任

  则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》,

  制度,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用,

  形成稳定的回报预期,公司第三届董事会第十八次会议和2020年第一次临时股

  (2020年-2022年)》。本次发行完成后,本公司将严格按照《公司章程》等规

  法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,

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